Aftaleret: gode kontrakter i virksomheden

Aftaleret handler om, hvordan bindende aftaler indgås, fortolkes og håndhæves, og gode kontrakter er virksomhedens vigtigste værn mod tvister. Både mundtlige og skriftlige aftaler forpligter, men en skriftlig kontrakt gør det langt lettere at bevise, hvad der er aftalt, hvis der senere opstår uenighed.

Nedenfor gennemgår vi grundprincipperne i aftaleretten, hvad en god erhvervskontrakt bør indeholde, og hvornår en aftale kan tilsidesættes.

Grundprincipperne i aftaleretten

Aftaleretten bygger på nogle få bærende principper. En aftale kommer i stand ved overensstemmende tilbud og accept, og løftet binder afgiveren. Herudover gælder princippet om, at aftaler skal holdes, hvilket betyder, at parterne som udgangspunkt er bundet af det, de har aftalt.

Mundtlige aftaler er lige så bindende som skriftlige, men de er svære at dokumentere. Derfor er skriftlighed ikke et gyldighedskrav i de fleste tilfælde, men et spørgsmål om bevis. Uklarhed fortolkes ofte mod den part, der har affattet aftalen, og derfor betaler præcise formuleringer sig.

Hvad bør en god erhvervskontrakt indeholde?

En solid kontrakt fjerner tvivl om det væsentlige, inden der opstår uenighed. Følgende punkter bør typisk være med:

• Parterne: Hvem indgår aftalen, og med hvilken tegningsret
• Ydelse og pris: Hvad skal leveres, til hvilken pris og kvalitet
• Betaling: Betalingsfrister, renter og konsekvens ved manglende betaling
• Levering og risiko: Tidspunkt, sted og hvornår risikoen overgår
• Misligholdelse: Hvad der udgør misligholdelse, og hvilke beføjelser den anden part har
• Opsigelse og ophør: Varsler og vilkår ved ophør
• Tvistløsning og lovvalg: Hvor og hvordan en tvist afgøres

Klare betalings- og misligholdelsesvilkår gør det også nemmere at inddrive et krav, hvis en kunde ikke betaler til tiden.

Særlige kontrakttyper i virksomheden

Nogle aftaler har deres egne regelsæt oven på den almindelige aftaleret. Ansættelsesforhold reguleres blandt andet af funktionærloven og ansættelsesbevisloven, og her er det vigtigt, at vilkårene fremgår tydeligt af en ansættelseskontrakt. Lejer eller udlejer du erhvervslokaler, gælder erhvervslejeloven, og de centrale vilkår bør fastlægges omhyggeligt i en erhvervslejekontrakt. I begge tilfælde supplerer de særlige love aftalerettens almindelige principper.

Hvornår kan en aftale tilsidesættes?

Selv en indgået aftale kan i visse tilfælde ændres eller tilsidesættes. Efter aftalelovens generalklausul kan en aftale helt eller delvist tilsidesættes, hvis det vil være urimeligt at gøre den gældende. Aftaler kan også være ugyldige på grund af for eksempel tvang, svig eller udnyttelse. Det er dog undtagelsen, og udgangspunktet er stadig, at aftaler holdes.

Derfor er den bedste sikring en gennemtænkt kontrakt fra starten frem for at satse på, at en dårlig aftale kan omgøres bagefter.

Fuldmagt: hvem kan binde virksomheden?

En aftale binder kun virksomheden, hvis den er indgået af en person, der har ret til at handle på virksomhedens vegne. Denne ret følger enten af tegningsreglerne i selskabet eller af en fuldmagt. Aftaleloven skelner mellem forskellige former for fuldmagt, og en medarbejder kan i visse tilfælde binde virksomheden ud fra sin stilling, selv om der ikke er givet en udtrykkelig bemyndigelse. Handler nogen uden for sin fuldmagt, bliver aftalen som udgangspunkt ikke bindende for virksomheden, men den, der har handlet, kan selv komme til at hæfte over for modparten. Derfor bør det være klart internt, hvem der må indgå hvilke aftaler, og de større kontrakter bør underskrives af personer med den nødvendige tegningsret.

Standardvilkår og handelsbetingelser

Mange virksomheder bruger faste salgs- og leveringsbetingelser, men de gælder kun, hvis de rent faktisk er blevet en del af aftalen. Standardvilkår skal derfor gøres tilgængelige for modparten, inden aftalen indgås, for eksempel ved at henvise til dem i tilbuddet eller lade kunden acceptere dem ved bestillingen. Særligt byrdefulde eller usædvanlige vilkår kræver, at modparten udtrykkeligt gøres opmærksom på dem, ellers risikerer du, at netop disse vilkår ikke binder. Bruger begge parter hver deres modstridende betingelser, opstår en situation med kolliderende standardvilkår, hvor det ofte er de fælles punkter, der gælder, mens de uenige vilkår viger for aftalelovens og købelovens almindelige regler. En kort, tydelig henvisning til dine betingelser i ordrebekræftelsen forebygger de fleste af disse tvister.

Næste skridt

Vil du have kontrakter, der beskytter din virksomhed og forebygger tvister, hjælper vi med at udforme og gennemgå dine aftaler. Kontakt Hvolbæk Advokater og læs mere om vores erhvervsrådgivning.